1. Circular Farming S.A. (wcześniej Eco Crypto Farming S. A.).
Firma: Circular Farming S. A.
Forma prawna: Spółka Akcyjna
Siedziba: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa
Przedmiot działalności: produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 75 proc.
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 75 proc.
Spółka Circular Farming S. A. ("Spółka Zależna", "CF") została zawiązana przez Emitenta wraz z Green Nanotech Ventures sp. z o. o. 19 maja 2021 r. W dniu 16 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji spółki. Spółka Zależna została zarejestrowana pod numerem KRS 0000932236.
Kapitał zakładowy CF wynosi 1.000.000,00 zł.
Emitent objął w Spółce Zależnej 7.500.000 akcji imiennych zwykłych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 750.000,00 zł, poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie 750.000,00 zł, co stanowi 75% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zależnej.
Zgodnie z oświadczeniem stron zawiązujących Spółkę Zależną (Termo2Power S.A. oraz Green Nanotech Ventures sp. z o. o.), zawartym w akcie notarialnym powołującym Spółkę Zależną, kapitał zakładowy CF został pokryty w ¼ przed zarejestrowaniem spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10. 86.Z). W związku z objęciem przez Emitenta większościowego udziału w powyższym podmiocie, uzyskał on status spółki zależnej od Emitenta i włączony został do struktur Grupy Kapitałowej Emitenta.
W skład pierwszego Zarządu Spółki Zależnej jako Prezes Zarządu, został powołany Pan Jacob Brouwer, będący jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta. Skład ten jest aktualny.
W skład pierwszej Rady Nadzorczej Spółki Zależnej weszli: Arjen Peter Bergman, Piotr Krzysztof Kolasiński, Gabriel Bartoszewski. Kolejno 13 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę w składzie Rady Nadzorczej, która obecnie przestawia się następująco: Arjen Peter Bergman, Piotr Krzysztof Kolasiński, Melse Gilles.
2. Grenergy LAB SRL z siedzibą w Ottaviano, Włochy.
Firma: GRENERGY LAB SRL
Forma prawna: SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki: 50%
Udział Emitenta w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników: 50%
Kraj siedziby: WŁOCHY
Siedziba: OTTAVIANO (NA)
Adres: OTTAVIANO (NA) VIALE ELENA 12 CAP 80044
NUMER REA: NA-979575
Kod VAT (P. IVA): 08716511210
Kod podatkowy (C. F.): 08716511210
Utworzenie Spółki GRENERGY LAB SRL było związane z aktywnością Emitenta na rynku włoskim i miało umożliwić i ułatwić koordynację wdrożenia częściowej produkcji oraz częściowego montażu urządzeń na licencji Termo2Power S. A. Dodatkowo nowa spółka z siecią lokalnych operatorów miała zapewnić możliwość szybkiej obsługi sprzedażowej i posprzedażowej.
Emitent oraz włoski udziałowiec Spółki rozpoczęli w I kw. 2020 r. proces likwidacji (wyrejestrowywania) GRENERGY LAB SRL. Było to spowodowane brakiem możliwości skorzystania z lokalnych programów i udogodnień, które były istotnym czynnikiem warunkującym założenie Spółki w 2017 r.: uzyskanie ulg podatkowych, kredytowych, udogodnień w zakresie zatrudniania pracowników itp. Proces likwidacji GRENERGY LAB SRL nie został ukończony.