Zwyczajne Walne Zgromadzenie Termo2Power S.A. zwołane na dzień 28.06.2018 r.

 

Wprowadzenie zmian do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta na żądanie akcjonariusza.

07-06-2018

W uzupełnieniu raportu nr 19/2018 z 01 czerwca 2018 r. Zarząd Termo2Power S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 87, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000584452, informuje, iż w dniu 06 czerwca 2018 r. otrzymał żądanie od akcjonariusza Stichting Ga voor Groen, Elspeterbosweg 19, 8076 RA Vierhouten, KVK nummer: 52828859, reprezentowanej przez Pana Jacoba Rokusa Brouwera (dalej Akcjonariusz), działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dysponującego ponad 1/20 kapitału zakładowego Emitenta, dotyczące uzupełnia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 czerwca 2018 r. o następujące sprawy:
1) Zamiany statutu i upoważnienia Zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
2) Zmiany statutu Spółki w zakresie sposobu powoływania biegłego rewidenta.
oraz następujące projekty uchwał:
1) Uchwała w sprawie zamiany statutu i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
2) Uchwała w sprawie zmiany statutu w zakresie sposobu powoływania biegłego rewidenta.
W przesłanym żądaniu wprowadzenia zmian do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, Akcjonariusz wskazał następujące uzasadnienie dla umieszczenia sprawy w porządku obrad: 
1) Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego podyktowana jest potrzebą zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności. Możliwość optymalnej swobody w działaniach ma na celu zapewnienie powodzenia emisji, czyli pozyskanie środków finansowych odpowiadających wymaganiom realizowanej strategii. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki, zaś tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, jak i obniży koszty jego pozyskania. Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, stosownie do treści art. 446 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, za aprobatą Rady Nadzorczej Spółki. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji, dążąc do jej maksymalizacji. W wyznaczaniu ceny emisyjnej uwzględniana będzie aktualna wycena rynkowa akcji Spółki. Przyznanie ww. organom uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje lub sytuacji na rynkach finansowych. Wymienione czynniki wskazują, że przekazanie Zarządowi stosownych kompetencji jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a tym samym wszystkich jej akcjonariuszy.
Pozbawienie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest faktem, iż zaoferowanie objęcia akcji inwestorom zewnętrznym gwarantuje szybki i korzystny sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Dzięki przeprowadzeniu emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Spółka zyska kolejnych akcjonariuszy. Z wyżej opisanych przyczyn w interesie Spółki jest upoważnienie Zarządu do pozbawienia w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Jednocześnie należytą ochronę praw akcjonariuszy Spółki stanowić będzie gwarancja, że dotychczasowi akcjonariusze nie zostaną pozbawieni prawa poboru bez wyraźnego upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą Spółki. 
2) Zmiana sposobu powoływania biegłego rewidenta ma na celu usprawnienie działania Spółki
W związku z powyższym, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ogłasza zmianę porządku obrad, który z uwzględnieniem żądania w/w Akcjonariusza wyglądać będzie następująco:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017,
sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki za rok obrotowy 2017 i sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2017.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w
2017 roku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2017.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2017.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2017.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany statutu i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu w zakresie sposobu powoływania biegłego rewidenta.
15. Zamknięcie obrad.
Treść zawiadomienia o zamianie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z nowym porządkiem obrad, projekty uchwał, a także formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostały załączone do niniejszego raportu. 
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Aktualna dokumentacja:

Jacob Brouwer – Prezes Zarządu   

**************************************************************************************************

UCHWALY_ZWZ_28.06.2018-0

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Termo2Power S. A. w dniu 28 czerwca 2018 r.

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 28.06.2018 R.

Zarząd Termo2Power S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 87, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000584452, działając na podstawie art. 398, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie („Walne Zgromadzenie”) Spółki Termo2Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 28 czerwca 2018 roku na godzinę 12, które odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Jakub Szymczak, Miron Jakubiak, Paweł Czajka, Katarzyna Nowak, Joanna Kurek-Kuźlak, Patrycja Konończuk, Wanda Wojewoda, Joanna Zubala, Sebastian Chaber s.c., ul. Podwale 13/15, 00-252 Warszawa

Treść ogłoszenia, projekty uchwał, a także formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika:

Osoby reprezentujące spółkę: Jacob Brouwer Prezes Zarządu